姨妈带着女儿去上海投奔亲戚。她督促女儿学过美容，厨艺，剪裁等各种手艺，但女儿都没有干下去。原来女儿小时候因为父母的离异受到很大的伤害，性格变得很叛逆，总认为父母对不起自己。姨妈在公园认识了一个票友。这个票友实际上是个骗子，他想利用姨妈发财，却最终爱上了姨妈。 女儿知道骗子是一个穷光蛋后，激烈反对母亲的新恋情。无奈之下，伤心的姨妈带着女儿回到东北投奔前夫。前夫给女儿介绍了一份在酒店后厨打工的工作，女儿却不好好干，被酒店开除。最后，女儿执意返回上海，去寻找自己想要的生活。 周润发在《姨妈》中饰演了一个从广东到上海来发展的“江湖混混”，本想对酷爱京剧的“姨妈”(斯琴高娃饰)行骗，不想两人竟因京剧成了知音，并与比他大6岁的“姨妈”演绎出一段朦胧而感人的黄昏恋情。 十二岁的男孩子宽宽，去看望退休后独自生活在国际化大都市---上海的姨妈。透过宽宽的眼睛，姨妈表现出吝啬，落伍，喧闹和荒谬。姨妈的邻居水太太也很奇特。但是之后一系列的经历使他们彼此理解。无论如何, 这些仅仅是在迅速变化的都